各期貨經(jīng)紀公司：

為推動期貨經(jīng)紀公司進一步完善公司治理，促進期貨經(jīng)紀公司安全、穩(wěn)健、高效運營，維護股東、期貨投資者和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，我會制定了《期貨經(jīng)紀公司治理準(zhǔn)則》(試行)，現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

　　　　　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　　　　　　二00四年三月十五日

　　　期貨經(jīng)紀公司治理準(zhǔn)則(試行)

第一章總則

第一條為推動期貨經(jīng)紀公司進一步完善公司治理，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進期貨經(jīng)紀公司依法規(guī)范、穩(wěn)健高效地運營，維護投資者和社會公眾利益，促進期貨市場規(guī)范發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《期貨交易管理暫行條例》和其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。

第二條本準(zhǔn)則所稱公司治理是指以股東會、董事會、監(jiān)事會(或監(jiān)事)和經(jīng)理層等內(nèi)部機構(gòu)為主體的組織架構(gòu)和保證各內(nèi)部機構(gòu)有效運作、相互制衡的制度安排以及與此相關(guān)的決策、激勵和約束機制。

第三條期貨經(jīng)紀公司完善公司治理應(yīng)遵循以下基本原則：

(一)強化制衡機制。期貨經(jīng)紀公司應(yīng)進一步完善股東會、董事會、監(jiān)事會(監(jiān)事)和經(jīng)理層議事制度和決策程序，使之更加明確、詳盡并具備可操作性，確保上述組織機構(gòu)充分發(fā)揮各自職能作用。

(二)加強對期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制。期貨經(jīng)紀公司應(yīng)在遵循《公司法》基本要求的基礎(chǔ)上，圍繞期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)這一核心環(huán)節(jié)，合理細化股東會、董事會、監(jiān)事會(監(jiān)事)和經(jīng)理層的職權(quán)，完善內(nèi)部管理制度，以增強期貨經(jīng)紀公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險防范能力。

(三)維護所有股東的平等地位和權(quán)利，強調(diào)股東的誠信義務(wù)。期貨經(jīng)紀公司應(yīng)為維護非控股股東的合法權(quán)益提供制度性保證，強調(diào)所有股東的誠信義務(wù)，限制控股股東損害期貨經(jīng)紀公司和其他股東利益的行為。

(四)完善激勵約束機制。期貨經(jīng)紀公司應(yīng)建立更加合理的激勵約束機制，營造規(guī)范經(jīng)營、積極進取的企業(yè)文化，促進期貨經(jīng)紀公司的高效穩(wěn)健運營。

第四條本準(zhǔn)則的適用范圍為在中國境內(nèi)依法設(shè)立的期貨經(jīng)紀公司。期貨經(jīng)紀公司應(yīng)按照本準(zhǔn)則的要求，修改公司章程，完善公司內(nèi)部機構(gòu)的建設(shè)，制定、修訂并落實相關(guān)管理制度，逐步提高公司治理水平。

第二章股東與股東會

第五條期貨經(jīng)紀公司應(yīng)建立相對均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)和最終權(quán)益持有人結(jié)構(gòu)，防止股權(quán)過于集中和過度分散。

期貨經(jīng)紀公司的股東應(yīng)符合中國證監(jiān)會規(guī)定的條件并按規(guī)定經(jīng)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)核準(zhǔn)；鼓勵期貨經(jīng)紀公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資引入財務(wù)狀況良好、經(jīng)營管理規(guī)范、具備良好信譽并有能力支持期貨經(jīng)紀公司規(guī)范發(fā)展的股東。

第六條期貨經(jīng)紀公司的章程和議事規(guī)則應(yīng)保證股東和股東會具備《公司法》賦予的各項權(quán)利和義務(wù)。

第七條期貨經(jīng)紀公司的所有股東應(yīng)享有平等地位。中小股東在公司事務(wù)中的合法地位與權(quán)利應(yīng)受到充分尊重與保護。大股東不得利用其特殊地位損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

第八條期貨經(jīng)紀公司可以在公司章程中規(guī)定某些重大事項需由股東會做出決議，且必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。例如超過一定交易金額的關(guān)聯(lián)交易，超過一定金額的對外投資或采購等。與表決事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東不應(yīng)參加表決。

第九條股東對公司的重大事項應(yīng)享有充分的知情權(quán)和參與權(quán)。中國證監(jiān)會對期貨經(jīng)紀公司的監(jiān)管意見、整改通知和處罰措施應(yīng)列入股東會的通報事項。期貨經(jīng)紀公司董事會和經(jīng)理層制定的整改方案應(yīng)列入股東會的審議范圍。

第十條期貨經(jīng)紀公司的章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，單獨或者合并擁有期貨經(jīng)紀公司百分之十以上表決權(quán)的股東，有權(quán)向股東會提出審議事項。股東會應(yīng)對其提出的審議事項進行審議表決。

第十一條股東對期貨經(jīng)紀公司及其他股東負有誠信義務(wù)，應(yīng)嚴格依法履行出資義務(wù)。期貨經(jīng)紀公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔(dān)保；股東不得以任何形式占用或轉(zhuǎn)移期貨經(jīng)紀公司的資產(chǎn)，股東特別是控股股東及其關(guān)聯(lián)方不得通過關(guān)聯(lián)交易和資產(chǎn)重組等方式損害期貨經(jīng)紀公司、其他股東和期貨投資者的合法權(quán)益。

第十二條期貨經(jīng)紀公司向股東及其關(guān)聯(lián)方提供期貨經(jīng)紀服務(wù)時，不得放松風(fēng)險控制方面的要求，并需定期向股東會、董事會和監(jiān)事會(監(jiān)事)報告提供服務(wù)的相關(guān)情況。

第十三條期貨經(jīng)紀公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保期貨經(jīng)紀公司的獨立性。期貨經(jīng)紀公司的股東和最終權(quán)益持有人不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東會和董事會直接任免期貨經(jīng)紀公司的高級管理人員，或直接干預(yù)期貨經(jīng)紀公司交易、結(jié)算、風(fēng)險控制、財務(wù)會計、保證金管理和分支機構(gòu)管理等經(jīng)營管理事務(wù)。期貨經(jīng)紀公司上述職能部門與股東、最終權(quán)益持有人及其下屬職能部門之間沒有隸屬關(guān)系。上述職能部門的負責(zé)人不得在股東單位兼職。

第十四條期貨經(jīng)紀公司應(yīng)當(dāng)嚴格做到資產(chǎn)和財務(wù)完全獨立于股東。期貨交易投資者的保證金應(yīng)當(dāng)由期貨經(jīng)紀公司按照中國證監(jiān)會的要求封閉管理。

第十五條股東有義務(wù)根據(jù)中國證監(jiān)會的要求提供其股權(quán)結(jié)構(gòu)和最終權(quán)益持有人的相關(guān)信息。

第十六條股東在出現(xiàn)下列情況時，應(yīng)當(dāng)及時通知期貨經(jīng)紀公司董事會：

(一)所持期貨經(jīng)紀公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或被強制執(zhí)行的；

(二)質(zhì)押所持有的期貨經(jīng)紀公司股權(quán)的；

(三)擬轉(zhuǎn)讓所持有的期貨經(jīng)紀公司股權(quán)的；

(四)發(fā)生合并、分立或進行重大資產(chǎn)、債務(wù)重組；

(五)進入清算程序或被接管的；

(六)其他可能導(dǎo)致所持期貨經(jīng)紀公司股權(quán)或其股東權(quán)利發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。

期貨經(jīng)紀公司應(yīng)當(dāng)在知道上述情況之日起三個工作日內(nèi)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告有關(guān)情況。

第十七條股東及董事直接或間接與期貨經(jīng)紀公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要股東會、董事會批準(zhǔn)同意，股東、董事均應(yīng)及時告知期貨經(jīng)紀公司董事會、監(jiān)事會(監(jiān)事)其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

第十八條股東會議要按照議事規(guī)則，由董事會科學(xué)合理地組織安排，確保股東擁有參與議事、討論、決策的充足時間。會議原始記錄和會議紀要須完整、真實、并由董事會妥善地保管好。

第十九條期貨經(jīng)紀公司的章程應(yīng)當(dāng)明確在董事會不履行職責(zé)等原因致使期貨經(jīng)紀公司重大決策無法做出或股東會無法召集的情況下單獨或者合并持有一定比例股份的股東召集股東大會的權(quán)利。

第三章董事與董事會

第二十條 期貨經(jīng)紀公司的董事會應(yīng)認真行使《公司法》規(guī)定的董事會職權(quán)。除此之外，期貨經(jīng)紀公司的章程還應(yīng)規(guī)定董事會履行以下職責(zé)：

(一)審議并決定經(jīng)理層擬定的期貨交易保證金管理制度，確保期貨經(jīng)紀公司的保證金管理符合中國證監(jiān)會有關(guān)保證金封閉管理的各項要求；

(二)審議并決定是否實施有關(guān)業(yè)務(wù)創(chuàng)新活動的計劃，保證業(yè)務(wù)創(chuàng)新活動的合規(guī)性及相應(yīng)風(fēng)險防范機制的建立；

(三)審議并決定期貨經(jīng)紀公司的風(fēng)險控制制度。

第二十一條董事會如授權(quán)董事長行使董事會部分職權(quán)，則應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定董事會授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容。凡涉及公司重大利益的事項仍應(yīng)提交董事會或股東會審議決策。董事會對經(jīng)理層的授權(quán)也應(yīng)明確授權(quán)范圍、限額等，以有效地控制公司決策風(fēng)險。

第二十二條期貨經(jīng)紀公司章程中應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定公開、公平的董事選聘程序。董事會成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)并積極參加有關(guān)培訓(xùn)。董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

第二十三條董事會應(yīng)每年至少召開一次會議，并形成會議記錄。董事會應(yīng)制定規(guī)范明確的議事規(guī)則。董事會會議應(yīng)形成完整、真實的會議記錄，并由出席會議的董事簽字。董事會議原始記錄和會議紀要應(yīng)妥善保管。

第二十四條 董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，應(yīng)追究參與該決議董事的責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議、投反對票并記載于會議記錄的董事除外。

第二十五條董事會可下設(shè)專業(yè)委員會等機構(gòu)，并制定明確的工作規(guī)則和工作職責(zé)，為董事會決策提供參考意見，保證董事會職能的充分發(fā)揮。董事會專門機構(gòu)可以聘請中介機構(gòu)協(xié)助開展工作，相關(guān)費用由公司承擔(dān)。

鼓勵期貨經(jīng)紀公司董事會成立審計、風(fēng)險控制等重要的專門咨詢監(jiān)督機構(gòu)，加強對公司經(jīng)營決策的風(fēng)險監(jiān)控，督促公司依法穩(wěn)健經(jīng)營。

第二十六條鼓勵期貨經(jīng)紀公司建立獨立董事制度。期貨經(jīng)紀公司的獨立董事應(yīng)重點關(guān)注和保護中小股東和期貨投資者的利益。

第二十七條有下列情況之一的期貨經(jīng)紀公司，應(yīng)建立獨立董事制度：

(一)注冊資本在5000萬元以上的(含5000萬元)；

(二)單個股東或最終權(quán)益持有人對期貨經(jīng)紀公司的直接或間接持股比例達50%以上的；

(三)董事長和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任的；

(四)由金融機構(gòu)直接或間接參股的；

(五)中國證監(jiān)會要求的其他情況。

第二十八條獨立董事與期貨經(jīng)紀公司及其主要股東之間和最終權(quán)益持有人不應(yīng)存在可能影響其獨立判斷的關(guān)系。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：

(一)在期貨經(jīng)紀公司或者其下屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會關(guān)系；

(二)在直接或間接持有期貨經(jīng)紀公司5%以上股權(quán)的單位或者在期貨經(jīng)紀公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

(三)為期貨經(jīng)紀公司提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

(四)最近一年內(nèi)曾具有前三項所列舉情況的人員；

(五)公司章程規(guī)定的其他人員；

(六)中國證監(jiān)會認定的其他人員。

第二十九條期貨經(jīng)紀公司的股東、董事會和監(jiān)事會(或監(jiān)事)可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東會選舉決定。獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。獨立董事的任期規(guī)定與其他董事相同。

第三十條期貨經(jīng)紀公司應(yīng)在股東會選舉獨立董事的決定作出后10日內(nèi)，將獨立董事選聘情況向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。獨立董事在任期內(nèi)辭職或被免職的，獨立董事本人和期貨經(jīng)紀公司應(yīng)當(dāng)分別向中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和股東會提出書面說明。

第三十一條除《公司法》和其他法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，期貨經(jīng)紀公司的章程還可以規(guī)定獨立董事行使以下職權(quán)：

(一)提議召開董事會；

(二)向董事會或監(jiān)事會(或監(jiān)事)提請召開臨時股東會；

(三)提議董事會對存在違法違規(guī)嫌疑的公司管理人員進行離任審計；提請股東會對存在違法違規(guī)嫌疑的董事、監(jiān)事進行審計。

(四)就期貨經(jīng)紀公司的以下事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見：

1、期貨經(jīng)紀業(yè)務(wù)以外的投資、理財和經(jīng)營活動；

2、交易額高于100萬元以上的重大關(guān)聯(lián)交易；

3、向股東及其關(guān)聯(lián)方提供的服務(wù)的價格和風(fēng)險控制情況；

4、期貨經(jīng)紀公司的業(yè)務(wù)創(chuàng)新行為；

5、利潤分配方案；

6、經(jīng)理層成員的聘任和解聘；

7、可能造成期貨經(jīng)紀公司重大損失的事項；

8、可能損害中小股東權(quán)益的事項；

9、可能損害期貨投資者利益的事項；

10、董事、監(jiān)事和經(jīng)理層人員的薪酬計劃和激勵計劃；

11、公司章程規(guī)定的其他情況。

獨立董事發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)在董事會記錄中載明。如果獨立董事的上述提議或獨立意見未被期貨經(jīng)紀公司采納，獨立董事應(yīng)將有關(guān)獨立意見的具體情況報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。

第三十二條獨立董事的報酬和津貼由董事會制定標(biāo)準(zhǔn)、股東會審議通過。

第三十三條建立獨立董事制度的期貨經(jīng)紀公司應(yīng)在章程中合理規(guī)定獨立董事有關(guān)制度，包括獨立董事的提名和選舉程序、職權(quán)和津貼等，確保獨立董事發(fā)揮應(yīng)有的作用。

第四章監(jiān)事與監(jiān)事會

第三十四條期貨經(jīng)紀公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的要求設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事。監(jiān)事會或監(jiān)事應(yīng)認真行使《公司法》規(guī)定的職權(quán)，檢查公司財務(wù)、對董事、經(jīng)理違法違規(guī)行為進行監(jiān)督。除此之外，監(jiān)事會或監(jiān)事還應(yīng)對期貨經(jīng)紀公司的保證金管理和業(yè)務(wù)創(chuàng)新活動的合規(guī)性進行重點監(jiān)督。

第三十五條期貨經(jīng)紀公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定公開、公平的監(jiān)事選聘程序或完備的監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會應(yīng)每年至少召開一次會議，并形成會議記錄。會議原始記錄和會議紀要及監(jiān)事提交的專項報告和建議書，要妥善保存。

第三十六條期貨經(jīng)紀公司的章程應(yīng)當(dāng)明確在控股股東推選的董事超過董事會成員一定比例的情況下控股股東推選監(jiān)事的限定數(shù)量或比例。

第三十七條監(jiān)事應(yīng)具備一定的財務(wù)、審計、法律、金融等專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。為有效履行職責(zé)，監(jiān)事會或監(jiān)事可聘用或臨時聘請相關(guān)專業(yè)人員協(xié)助監(jiān)事開展工作，所需費用由期貨經(jīng)紀公司承擔(dān)。

第三十八條期貨經(jīng)紀公司要切實保障監(jiān)事會和監(jiān)事對公司經(jīng)營情況的知情權(quán)。監(jiān)事可以列席公司董事會和經(jīng)理辦公會，了解重大決策過程，以確保其獲得信息的及時性、充分性和便利性。

在重大事項決策未公開之前，監(jiān)事對所知事項負有保密責(zé)任。

第三十九條監(jiān)事會或監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員存在違規(guī)行為，應(yīng)要求其立即改正并向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。

第四十條監(jiān)事在知曉期貨經(jīng)紀公司董事、經(jīng)理層存在違反法律、法規(guī)和公司章程及其他損害公司、股東和投資者利益的情況下，未依法履行職責(zé)的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第五章經(jīng)理層

第四十一條本準(zhǔn)則所指經(jīng)理層由期貨經(jīng)紀公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理構(gòu)成，其任職應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的任職資格。

第四十二條經(jīng)理層應(yīng)認真履行《公司法》規(guī)定的職責(zé)。

第四十三條經(jīng)理層成員應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，依法合規(guī)，謹慎、勤勉地在其職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得為自己或他人謀取屬于本期貨經(jīng)紀公司的商業(yè)機會，不得在其他經(jīng)濟組織兼職。

第四十四條經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)勤勉盡職，在守法合規(guī)經(jīng)營、不損害社會利益的前提下，不斷追求期貨經(jīng)紀公司利益的最大化，為股東謀求良好的投資回報。

第四十五條經(jīng)理層依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。期貨經(jīng)紀公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理層有權(quán)抵制股東會或董事會(股東或董事)違反保證金管理制度、風(fēng)險控制制度和抽逃注冊資本的要求并向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告有關(guān)情況。

第四十六條經(jīng)理層成員間應(yīng)合理分工，如分管市場開發(fā)和交易業(yè)務(wù)的經(jīng)理層成員一般不應(yīng)同時分管結(jié)算或風(fēng)險控制業(yè)務(wù)。

第四十七條經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)定期向董事會、監(jiān)事會或監(jiān)事報告期貨經(jīng)紀公司的經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、保證金安全狀況、風(fēng)險狀況、經(jīng)營前景和業(yè)務(wù)創(chuàng)新等情況。

第四十八條經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會或監(jiān)事的監(jiān)督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事依職權(quán)進行的檢查、審計等活動。

第四十九條經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)建立和完善各項會議制度。經(jīng)理層召開會議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，會議記錄應(yīng)當(dāng)定期報送監(jiān)事會或監(jiān)事。

第五十條期貨經(jīng)紀公司的章程應(yīng)明確因緊急情況導(dǎo)致所有經(jīng)理層人員均不能履行職責(zé)時的應(yīng)急措施，以維持期貨經(jīng)紀公司的平穩(wěn)運轉(zhuǎn)。

第六章績效評價與激勵約束機制

第五十一條期貨經(jīng)紀公司應(yīng)當(dāng)建立薪酬與公司效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制。

第五十二條期貨經(jīng)紀公司應(yīng)當(dāng)建立公正、公開的董事、監(jiān)事、經(jīng)理層成員績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序。

第五十三條經(jīng)理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會或其下設(shè)的薪酬委員會確定。董事會應(yīng)當(dāng)將對經(jīng)理層成員的績效評價作為對經(jīng)理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據(jù)?？冃гu價的標(biāo)準(zhǔn)和結(jié)果應(yīng)當(dāng)向股東會報告。任何董事、監(jiān)事和經(jīng)理層成員都不應(yīng)參與本人薪酬及績效評價的決定過程。

第五十四條董事、監(jiān)事及經(jīng)理層成員違反法律、法規(guī)、規(guī)章及期貨經(jīng)紀公司章程，給期貨經(jīng)紀公司、股東及期貨投資者造成損失并負有直接責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)追究其責(zé)任。

第五十五條釋義：本準(zhǔn)則中關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易是指財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則－－關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中定義的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易。

第五十六條本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會負責(zé)解釋。